Протокол №1 очередного годового общего собрания акционеров ОАО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi”

 ПРОТОКОЛ №1

очередного годового общего собрания акционеров

ОАО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi”

Присутствующими, простым голосованием, избран председателем собрания Райимов Р.О.- заместитель председателя правления ГАК «Узбекэнерго», председатель Наблюдательного совета ОАО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхonasi”.

Общее количество акций, эмитированных Обществом составляет 2 522 063 штук, в т.ч.:

привилегированные акции - 9746 штук; простые именные акции - 2 512 317 штук, они принадлежат: Госкомимущество РУз ( гос. активы ) – 1 148 522 шт., ГАК «Узбекэнерго» – 1 286 885 шт.

Для организации работы собрания, подсчета голосов, необходимо избрать состав счетной комиссии. В счетную комиссию предложены следующие кандидатуры:

1. Цой Л.С. (инженер ФЭО);

2. Абдугафурова Н.Ж. (экономист ФЭО);

3. Хасанова З.А. (помощник директора по кадровым вопросам);

Данное предложение поставлено на голосование.

Результаты голосования: «За» - единогласно.

Общее собрание приняло решение:

Утвердить состав счетной комиссии: Цой Л.С., Абдугафурова Н.Ж., Хасанова З.А.

Председателем счетной комиссии избрана Хасанова З.А.. Счетная комиссия ознакомила акционеров с правилами тайного голосования, кумулятивного голосования и заполнения бюллетеней голосования.

На собрании присутствовали по данным регистрационного списка 2 акционера владеющих 2 435 407 шт. простых голосующих акций и 4 акционера владеющие 114 шт. привилегированных акций, владельцы привилегированных акций участвуют в голосовании.

Интересы ГАК «Узбекэнерго» представляет Райимов Р.О. - заместитель председателя правления ГАК «Узбекэнерго», (доверенность № Иб -01-21/2154 от 29 июня 2012г.), владеющий и имеющий право голосования 1 286 885 штук простыми именными акциями, что составляет 51,02% от общего количества простых именных акций.

Интересы Госкомимущества представляет государственный поверенный ОАО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхonasi” Мухаммадиев У.Ш.- начальник отдела Главного управления Финансов аппарата Хокима г.Ташкента, договор доверительного управления государственным пакетом акций ОАО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхonasi” от 13.11.2009г за №2873 и дополнительного соглашения от 13 ноября 2011г. №2914, владеющий и имеющий право голосования 1 225 432 штук простыми именными акциями, что составляет 45,54 % от общего количества простых именных акций.

Председатель счетной комиссии Хасанова З.А. проинформировала участников собрания о том, что кворум составляет 96,57%. и в соответствии со статьей 75 Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», общее собрание акционеров считается правомочным.

Председатель Наблюдательного совета Общества – председатель собрания Райимов Р.О. объявил общее собрание акционеров открытым и предложил следующий порядок голосования:

- по вопросам повестки дня собрания - решение принимается тайным голосованием (бюллетнями);

- по вопросам избрания членов Наблюдательного совета - решение принимается кумулятивным голосованием.

Данное предложение поставлено на голосование.

Результаты голосования: «За» - единогласно.

Общее собрание приняло решение:

Утвердить следующий порядок голосования:

- по вопросам повестки дня собрания за исключением вопроса избрания членов Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии - решение принимается тайным голосованием (бюллетнями);

- по вопросам избрания членов Наблюдательного совета - решение принимается кумулятивным голосованием.

Для ведения протокола Общего собрания, предложено избрать Хашимову М.Т. секретарем собрания.

Данное предложение поставлено на голосование.

Результаты голосования: «За» - единогласно.

Общее собрание приняло решение:

Утвердить Хашимову М.Т. секретарем собрания.

Председатель собрания отметил, что Наблюдательным Советом ОАО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхonasi” подготовлена следующая повестка дня годового общего собрания, которая была опубликована в республиканской газете «Биржа» от 31 мая 2012 года №63.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Утверждение отчета руководителя Исполнительного органа о выполнении основных параметров годового Бизнес-плана развития ОАО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхonasi” за 2011г.

2. Утверждение бухгалтерского баланса общества за 2011г.

3. Рассмотрение отчета ревизионной комиссии и заключения аудиторской проверки по результатам финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2011г.

4.Утверждение распределения чистой прибыли по итогам финансово-хозяйственной деятельности общества за 2011г.

5. Утверждение Бизнес - плана развития общества на 2012г.

6. Утверждение аудиторской организации для проведения аудиторской проверки ОАО «Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхonasi” за 2012г. и предельного размера оплаты её услуг.

7. Избрание членов Наблюдательного совета.

8. Избрание членов Ревизионной комиссии.

9. Заслушивание отчета Наблюдательного совета общества о проделанной работе за 2011год.

10. Утверждение положений «Об общем собрании акционеров», «О Наблюдательном совете», «О счетной комиссии», «О ревизионной комиссии», «О службе внутреннего аудита».

Перед обсуждением вопросов повестки дня собрания, счетная комиссия ознакомила акционеров с правилами тайного голосования, кумулятивного голосования и заполнения бюллетеней голосования.

Первый вопрос повестки дня: Рассмотрение отчета руководителя Исполнительного органа о выполнении основных параметров годового Бизнес-плана развития ОАО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхonasi” за 2011г.

Выступил и.о. директора Икрамова М.Р.

В отчете директора представлен сравнительный анализ производственной и финансовой деятельности ОАО по отношению к показателям Бизнес - плана на 2011г.

После обсуждения вопроса повестки дня поступили предложения:

1.1. С учетом высказанных замечаний принять к сведению отчет и.о. директора (председателя правления) ОАО Икрамова М.Р. о проделанной работе исполнительного органа в 2011 году.

1.2 Считать деятельность исполнительного органа ОАО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхonasi” по выполнению основных параметров «Бизнес-плана развития Общества на 2011 год» удовлетворительной.

У кого есть вопросы по данному предложению? Вопросов нет.

Председатель Наблюдательного Совета Райимов Р.О. внес предложение впредь все материалы общего собрания представлять членам Наблюдательного Совета в переплете.
Данное предложение поставлено на голосование.

Голосование: голосующие подтвердили свои мнения на бюллетенях голосования.

Второй вопрос повестки дня «Рассмотрение бухгалтерского баланса общества за 2011г.»

Выступил : главный бухгалтера общества Ходжаев П.Б.

Главный бухгалтер общества Ходжаев П.Б. ознакомил присутствующих с содержанием бухгалтерского баланса за 2011г.

После обсуждения вопроса повестки дня поступило предложение: Утвердить Бухгалтерский баланс общества за 2011г.

Данное предложение поставлено на голосование.

Голосование: голосующие подтвердили свои мнения на бюллетенях голосования.

Третий вопрос повестки дня: «Рассмотрение отчета ревизионной комиссии и заключения аудиторской проверки по результатам финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2010г.»

Выступил: Главный бухгалтер общества Ходжаев П.Б.

Главный бухгалтер общества Ходжаев П.Б.. ознакомил присутствующих с отчетом ревизионной комиссии и заключением аудиторской проверки по результатам финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2011г.

После обсуждения вопроса повестки дня поступило предложение принять к сведению заключений Аудиторской организации OOO «Kafolat-lyuks» и Ревизионной комиссии общества по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2011 год.

Данное предложение поставлено на голосование.

Голосование: голосующие подтвердили свои мнения на бюллетенях голосования.

Четвертый вопрос повестки дня: «Утверждение распределения чистой прибыли по итогам финансово-хозяйственной деятельности общества за 2011г.»

Выступил: государственный поверенный Мухаммадиев Уктам Шарифович.

По данному вопросу выступил государственный поверенный Мухаммадиев Уктам Шарифович, который доложил, что чистая прибыль за 2011г. составила 3 797 592,0 тыс.сум. запланировано по бизнес – плану общества 6 300 000 тыс.сум, т.е. выполнено на 60,3%.

Государственный поверенный сообщил, что в соответствии с Постановлением Кабинета Министров РУз.№294 от 13 декабря 2010г. «О программе модернизации и обновления низковольтных электрических сетей на 2011-2015 годы» (п.5) ГАК "Узбекэнерго" разрешено направлять, по согласованию с Министерством финансов Республики Узбекистан, на финансирование реализации Программы в 2011-2015 годах до 90 процентов дивидендов, начисляемых по итогам 2010-2014 годов на государственные пакеты акций ГАК "Узбекэнерго" и ее подведомственных предприятий, а также на доли ГАК "Узбекэнерго" в предприятиях, входящих в состав компании.

Кроме того, государственному поверенному Министерством финансов письмом от 27 мая 2012 года № ММ/08-01-35-17/539 выдано Указание от 27 июня 2012г. № 107/2012 по порядку голосования на выплату дивидендов.

С учетом этих документов предложено чистую прибыль в размере 3 797 592,0 тыс.сум распределить следующим образом:

-на выплату дивидендов по привилегированным акциям за 2011 год направить сумму в размере 19 492.0 тыс.сум ( на одну привилегированную акцию 2000,0 тыс. сум или 20% от номинала акции);

-на выплату дивидендов по простым акциям – 380616,03 тыс.сум. ( на одну простую акцию 151,5 сум),

· доля ГАК «Узбекэнерго» -194 963,08 тыс.сум , из них:

-175 466,772 тыс.сум (90%) направить на финансирование реализации «Программы модернизации и обновления низковольтных электрических сетей на 2011-2015 годы» с последующей капитализацией в Уставной фонд общества;

- 19 496,31 тыс.сум (10%) подлежат выплате в установленном законодательством порядке.

· Доля государства – 185 652,95 тыс.сум , из них:

-167 087,655 тыс.сум (90% ) направить на финансирование реализации «Программы модернизации и обновления низковольтных электрических сетей на 2011-2015 годы» с последующей капитализацией в Уставной фонд общества;

-18 565,29 тыс.сум (10%) подлежат выплате в установленном законодательном порядке.

-на полное формирование резервного фонда общества направить 235 375,0 тыс.сум;

-на развитие производства с последующей капитализацией в уставный фонд общества 3 162 108,97 тыс. сум.

Пятый вопрос повестки дня: «Утверждение Бизнес - плана развития общества на 2012г.»

Выступил: И.о. начальник финансово-экономического отдела Двинская Т.С.

И.о. начальник финансово-экономического отдела ОАО Двинская Т.С. доложила, что расчеты показателей предлагаемого для рассмотрения бизнес-плана выполнены по прогнозируемым на 2012г. тарифам на покупку и реализацию электроэнергии с учетом сложившейся структуры затрат по осуществлению доставки и реализации электроэнергии, затрат по эксплуатации и ремонту электросетей и технологического оборудования.

ПРОГНОЗНЫЙ РАСЧЕТ ФИНАНСОВЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ НА 2012 г:

(в млн. сум)

Основным доходом ОАО "TOSHKENT SHAHAR ELEKTR TARMOQLARI KORXONASI" является доход, получаемый из разницы между выручкой от реализации электроэнергии и затратами на приобретение электроэнергии у ГАК «Узбекэнерго».

После обсуждения вопроса повестки дня поступило предложение: Утвердить «Бизнес-план развития Общества на 2012 год».

У кого есть вопросы по данному предложению? Вопросов нет.

Данное предложение поставлено на голосование.

Голосование: голосующие подтвердили свои мнения на бюллетенях голосования.

Шестой вопрос повестки дня: «Утверждение аудиторской организации для проведения аудиторской проверки ОАО за 201г. и предельного размера оплаты её услуг».

Выступил: Государственный поверенный Мухаммадиев У.Ш.

На заседании Наблюдательного совета 26 мая 2011г. было принято решение о включении в бюллетень для голосования на общем собрании акционеров по выбору аудиторской организации для проведения аудиторской проверки ОАО за 2012г. четыре кандидатуры:

1. OOO «Консаудитинформ» Сумма обслуживания – 15 млн. сум.

2. ООО «PROM AUDIT» Сумма обслуживания – 18 млн. сум.

3. OOO «NAZORAT AUDIT» Сумма обслуживания – 14 млн. сум.

4. OOO « Kafolat - lyuks». Сумма обслуживания – 15 млн. сум.

Председатель собрания предлагает проголосовать по каждой аудиторской организации предложившей свои услуги по проведению аудита ОАО за 2012г.

Данное предложение поставлено на голосование.

Голосование: голосующие подтвердили свои мнения на бюллетенях голосования.

Седьмой вопрос повестки дня: «Избрание членов Наблюдательного совета»

Выступил: И.о. начальника финансово-экономического отдела ОАО Двинская Т.А.

В список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный Совет общества было предложено включить:

По предложению ГАК «Узбекэнерго» (письмо №БТ-01-21/249 от 30.01.2012г.):

1. Райимов Р.О. - заместитель председателя правления ГАК «Узбекэнерго»

2. Ходжаев Ш.Х. - зам. директора филиала ГАК «Узбекэнерго» «Энергосотиш»

3. Хакимов У.Х. – главный специалист УЭСС ГАК «Узбекэнерго».

По предложению ГКИ РУз (письмо № 04/12-168 от 27.01.2012г.)

1. Хамрохужаев Н. - начальник управления ГКИ Республики Узбекистан

2. Абдуназаров Д. - главный специалист ГКИ Республики Узбекистан

3. Маматов О. – заведующий секретариатом ГКИ Республики Узбекистан

Государственный поверенный Мухаммадиев У.Ш., является постоянным членом Наблюдательного совета в соответствии с Договором доверительного управления государственным пакетом акций ОАО "TOSHKENT SHAHAR ELEKTR TARMOQLARI KORXONASI" от 13 ноября 2009 года № 2873.

При выборе в состав Наблюдательного состава в соответствии с Уставом ОАО избираются 5 человек.

У кого есть вопросы по данному предложению? Вопросов нет.

Данное предложение поставлено на голосование.

Голосование: голосующие подтвердили свои мнения на бюллетенях голосования.

Восьмой вопрос повестки дня: «Избрание членов Ревизионной комиссии».

По данному вопросу выступила и.о. начальника финансово-экономического отдела ОАО Двинской Т.А. В список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию общества включены:

По предложению ГАК «Узбекэнерго» (письмо №БТ-01-21/249 от 30.01.2012г.) включены в список для голосования по выборам Ревизионной комиссии:

1. Хайдаров Б.Ж. - главный бухгалтер УП "Узэлектросеть" ГАК «Узбекэнерго».

2. Аронович М.Э.- начальник сектора анализа платежей в бюджет и

государственные целевые фонды филиала «Энергосотиш» ГАК «Узбекэнерго»

3. Холмурадова Х.А. - ведущий экономист ПЭО филиала «Энергосотиш» ГАК «Узбекэнерго».

По предложению ГКИ РУз (письмо № 04/12-168 от 27.01.2012г.) предложено включить в состав Ревизионной комиссии:

1. Яминов О. - главный специалист городского управления ГКИ РУз.

3. Абидов О. – начальник отдела Министерства финансов Республики Узбекистан

При выборе в состав Ревизионной комиссии в соответствии с Уставом ОАО избираются 3 человека.

Данное предложение поставлено на голосование.

Голосование: голосующие подтвердили свои мнения на бюллетенях голосования.

Девятый вопрос повестки дня: «Заслушивание отчета Наблюдательного совета общества о проделанной работе за 2011год»

Председатель Наблюдательного совета ознакомил присутствующих с отчетом Наблюдательного совета о проделанной работе.

После обсуждения отчета председателя Наблюдательного совета Общества поступило предложение утвердить отчет о проделанной работе Наблюдательного совета Общества за 2011 год.

Данное предложение поставлено на голосование.

Голосование: голосующие подтвердили свои мнения на бюллетенях голосования

Десятый вопрос повестки дня: Утверждение положений «Об общем собрании», «О наблюдательном совете», «О счетной комиссии», «О ревизионной комисии», «О службе внутреннего аудита».

Данное предложение поставлено на голосование.

Голосование: голосующие подтвердили свои мнения на бюллетенях голосования.

После рассмотрения всех вопросов повестки дня собрания, счетная комиссия подвела итоги тайного голосования на собрании и председатель счетной комиссии Хасанова З.А. огласила результаты голосования.

По вопросам повестки дня общего собрания акционеров были приняты следующие

РЕШЕНИЯ:

По первому вопросу повестки дня собрания:

1.1 Принять к сведению отчет и.о.директора (председателя правления) ОАО Икрамова М.Р. о проделанной работе исполнительного органа в 2012 году.

1.2 Считать деятельность исполнительного органа ОАО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхonasi” по выполнению основных параметров «Бизнес-плана развития Общества на 2011 год» удовлетворительной.

По второму вопросу повестки дня собрания: Утвердить бухгалтерский баланс общества за 2011год.

По третьему вопросу повестки дня собрания: Принять к сведению заключений Аудиторской организации и Ревизионной комиссии Общества по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2010 год.

По четвертому вопросу повестки дня собрания: Утвердить распределение чистой прибыли в размере 3 797 592,0 тыс.сум и распределить следующим образом:

-на выплату дивидендов по привилегированным акциям за 2011 год направить сумму в размере 19 492,0 тыс.сум ( на одну привилегированную акцию 2000,0 тыс. сум или 20% от номинала акции);

-на выплату дивидендов по простым акциям – 380 616,03 тыс.сум. (на одну простую акцию 151,5 сум),

· доля ГАК «Узбекэнерго» -194 963,08 тыс.сум , из них:

-175 466,77 тыс.сум (90%) направить на финансирование реализации «Программы модернизации и обновления низковольтных электрических сетей на 2011-2015 годы» с последующей капитализацией в Уставной фонд общества;

- 19 496,31 тыс.сум (10%) подлежат выплате в установленном законодательством порядке.

· Доля государства – 185 652,95 тыс.сум , из них:

-167 087,65 тыс.сум (90%) направить на финансирование реализации «Программы модернизации и обновления низковольтных электрических сетей на 2011-2015 годы» с последующей капитализацией в Уставной фонд общества;

-18 565,29 тыс.сум (10%) подлежат выплате в установленном законодательном порядке.

-на полное формирование резервного фонда общества направить
235 375,0 тыс.сум;

-на развитие производства с последующей капитализацией в уставной фонд общества 3 162 108,97 тыс. сум.

Начислить и выплатить дивиденды за 2011г. Начисленные дивиденды должны быть выплачены не позднее 60 дней со дня принятия решения общим собранием акционеров денежными средствами. По привилегированным акциям место выплаты – касса ОАО «ТашГорПЭС», по простым акциям - перечислением на расчетный счет

По пятому вопросу повестки дня собрания: Утвердить бизнес-план развития общества на 2012 год.

По шестому вопросу повестки дня собрания:

-Утвердить аудиторскую компанию OOO «NAZORAT AUDIT» аудитором общества на 2012год (лицензия Серия АФ № 00067, выданная на основании приказа Министерства финансов Республики Узбекистан № 169-аф от 28 июля 2008г.) и предельный размер оплаты ее услуг 14 млн. сум.

-и.о. директора общества заключить договор с аудиторской компанией OOO «NAZORAT AUDIT» аудитором общества на 2012год с предельным размером оплаты ее услуг 14 млн. сум.

По седьмому вопросу повестки дня собрания:

Утвердить Наблюдательный совет общества в следующем составе:

1. Мухаммадиев У.Ш. - государственный поверенный

2. Райимов Р.О.

3. Ходжаев Ш.Х.

4. Хакимов У.Х.

5. Абдуназаров Д.

По восьмому вопросу повестки дня собрания:

Утвердить Ревизинную комиссию общества в следующем составе:

1. Хайдаров Б.Ж.

2. Аронович М.Э.

3. Яминов О.

По девятому вопросу повестки дня собрания:

Утвердить отчет Наблюдательного совета Общества о проделанной работе за 2011 год.

По десятому вопросу повестки дня собрания: Утвердить Положения «Об общем собрании акционеров», «О Наблюдательном совете», «О счетной комиссии», «О ревизионной комиссии» и «О службе внутреннего аудита».

Дата составления протокола: 6 июля 2012 г.

Председатель собрания: Райимов Р.О.

Секретарь собрания Хашимова М.Т.